Apr 19, 2025, 17:00

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, SINGAPORE, JAPAN, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER.

Styrelsen i Carbiotix AB (publ) (”Carbiotix” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande från den extra bolagsstämman den 14 augusti 2024, beslutat om en riktad nyemission av högst 464 225 aktier till en teckningskurs om 10 SEK per aktie (den ”Riktade Nyemissionen”). Investerarna i den Riktade Nyemissionen utgörs av de befintliga ägarna Martin Larsén, som tecknar privat och genom sitt bolag Konvexitet AB, Noah Clason, Cagson AG (ägs av Björn Wettergren) och Niklas Borgquist. Investerarna i den Riktade Nyemissionen har tecknat och idag tilldelats samtliga aktier. Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Bolaget högst cirka 4,64 MSEK före avdrag för emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,2 MSEK. Av emissionsbeloppet förutsätter 1,00 MSEK anmälan till Inspektionen för strategiska produkter (”ISP”).

Den Riktade Nyemissionen
Investerarna i den Riktade Nyemissionen utgörs av de befintliga ägarna Martin Larsén, som tecknar privat och genom sitt bolag Konvexitet AB, Noah Clason, Cagson AG (ägs av Björn Wettergren) och Niklas Borgquist. Teckning och tilldelning av aktierna i den Riktade Nyemissionen framgår av tabellen nedan.

Noah Clason 
Belopp (SEK) 1 750 000
Antal Aktier (st) 175 000

Konvexitet AB (ägs av Martin Larsén)
Belopp (SEK) 1 503 080
Antal Aktier (st) 150 308

Martin Larsén
Belopp (SEK) 789 170
Antal Aktier (st) 78 917

Cagson AG (ägs av Björn Wettergren)
Belopp (SEK) 500 000
Antal Aktier (st) 50 000

Niklas Borgquist
Belopp (SEK) 100 000
Antal Aktier (st) 10 000

Totallt
Belopp (SEK) 4 642 250
Antal Aktier (st) 464 225

Carbiotix har gjort bedömningen att Bolaget bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar varför vissa investeringar i Bolaget ska anmälas till ISP. Vissa investeringar får då inte genomföras innan ISP lämnat anmälan utan åtgärd eller godkänt investeringen.

Samtliga aktier i den Riktade Nyemissionen, förutom 100 000 aktier till Konvexitet AB (motsvarande 1,00 MSEK), är tilldelade. Vid tilldelning av samtliga aktier den Riktade Nyemissionen kommer Martin Larsén, genom direkt och indirekt ägande genom Konvexitet AB, överskrida gränsvärdet 20,00 procent, varför investeringen är anmälningspliktig till ISP. Tilldelning av den del av investeringen som skulle medföra att gränsvärdet överskrids kommer därför att ske först efter att investeringen lämnats utan åtgärd eller godkänts av ISP.

Genom den Riktade Nyemissionen emitteras högst 464 225 aktier till en teckningskurs om 10 SEK per aktie, vilket innebär att Bolaget tillförs högst cirka 4,64 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,2 MSEK.

Teckningskursen har, efter förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och investerarna, fastställts till 10 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar en premie om cirka 11,1 procent jämfört med stängningskursen på Spotlight Stock Market den 15 april 2025 (ingen handel har skett i aktien den 16–17 april 2025). Då teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd med investerarna gör styrelsen bedömningen att teckningskursen är marknadsmässig och återspeglar efterfrågan på Bolagets aktier.

Skäl till avvikelse från företrädesrätt samt motiv till kapitaliseringen
Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma en begränsad krets befintliga aktieägare som ska ha rätt att teckna högst det antal aktier som framgår nedan. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Styrelsen har noggrant undersökt och övervägt alternativa finansieringsmöjligheter, inklusive möjligheterna att anskaffa kapital genom en företrädesemission. Styrelsen anser dock, efter en samlad bedömning och noggrant övervägande, att en nyemission som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett för Bolaget och Bolagets aktieägare mer fördelaktigt alternativ än en företrädesemission och att det objektivt sett ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra en riktad nyemission. Styrelsen har bland annat övervägt följande.

• Den företrädesemission av aktier och teckningsoptioner som beslutades av styrelsen den 7 december 2023, godkändes av bolagsstämman den 10 januari 2024 och vars teckningstid avslutades den 31 januari 2024 tecknades till totalt cirka 76,2 procent, varav emissionsgaranter tecknade cirka 3,9 procent. De vidhängande teckningsoptionerna av serie TO3, vars teckningskurs fastställdes till 0,04 kronor per ny aktie och som kunde utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget under perioden den 5 juni 2024 – 19 juni 2024, hade enbart en teckningsgrad om cirka 39,12 procent. Efter förslag av styrelsen den 8 juli 2024, och som godkändes av den extra bolagsstämman den 14 augusti 2024, genomförde Bolaget i augusti 2024 en riktad nyemission genom vilken Bolaget tillfördes cirka 7,0 miljoner kronor före emissionskostnader. I januari 2025 beslutade styrelsen, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman, om ytterligare en riktad nyemission genom vilken Bolaget tillfördes 3,92 miljoner kronor före emissionskostnader, för att kunna möta Bolagets nära förestående behov av finansiering. Då Bolaget fortsatt befinner sig i en viktig utvecklingsfas avseende expansion av försäljning, leverans av slutförda projekt samt uppgradering av Bolagets kunder till betalda tjänster genom exempelvis licensavtal, har Bolaget emellertid ett alltjämt nära förestående behov av finansiering. För att säkerställa Bolagets verksamhet, såväl kortsiktigt som långsiktigt, kvarstår således Bolagets kapitalbehov. Det är Bolagets bedömning att det är osannolikt att Bolagets kapitalbehov skulle tillgodoses genom ytterligare en företrädesemission.
   
• Ytterligare en företrädesemission skulle vara betydligt mer tids- och resurskrävande jämfört med en riktad nyemission, inte minst till följd av arbetet med att säkerställa en företrädesemission, samtidigt som det inte finns några garantier för att en sådan emission skulle bli fulltecknad. En minskad tidsåtgång möjliggör flexibilitet för potentiella investeringsmöjligheter på kort sikt, bidrar till minskad exponering för fluktuationer i aktiekursen på aktiemarknaden, samt möjliggör att Bolaget kan dra nytta av det nuvarande intresset för Bolagets aktie.
   
• Genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en väsentligt lägre kostnad än en företrädesemission eftersom, bland annat och baserat på den marknadsvolatilitet som har observerats under 2024, en sådan emission också skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på typen av ersättning för sådan garanti. Ytterligare en aspekt som talar för valet av en riktad nyemission är att en företrädesemission med största sannolikhet hade behövt genomföras till betydande rabatt, vilket skulle leda till större utspädningseffekter för Bolagets befintliga aktieägare, vilket undviks med en riktad nyemission där teckningskursen har fastställts till 10 kronor. Teckningskursen motsvarar en premie om cirka 11,1 procent jämfört med stängningskursen på Spotlight Stock Market den 15 april 2025 (ingen handel har skett i aktien den 16–17 april 2025). Ur ett aktieägarperspektiv innebär en företrädesemission till en betydande rabatt även en risk för en negativ effekt på aktiekursen i samband med genomförandet av företrädesemissionen.
   
• De teckningsberättigade i den Riktade Nyemissionen är ett begränsat antal investerare som uttryckt ett långsiktigt engagemang för Bolaget. En riktad nyemission möjliggör för Bolaget att bygga en investerarbas som är i linje med Bolaget långsiktiga intressen och som kan stödja Bolagets framtida kapitalbehov om så behövs.

Skälet till att den Riktade Nyemissionen riktas till befintliga aktieägare är att dessa aktieägare har uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för Bolaget vilket, enligt styrelsen, skapar trygghet och stabilitet för såväl Bolaget som dess aktieägare samt ett betydande strategiskt och långsiktigt värde. Det är styrelsens bedömning att utan stödet från befintliga aktieägare skulle det inte ha varit möjligt att genomföra en framgångsrik kapitalanskaffning.

Mot bakgrund av ovanstående är styrelsens samlade bedömning således att skälen för att genomföra den Riktade Nyemissionen överväger skälen för en företrädesemission enligt huvudregeln, och att en riktad nyemission därför ligger i såväl Bolagets som samtliga dess aktieägares intresse.

Antalet aktier, aktiekapital och utspädning
Genom den Riktade Nyemissionen ökar antaler aktier och röster initialt med 364 225 aktier, från 4 178 033 aktier till 4 542 258 aktier och aktiekapitalet ökar med 292 108,45 SEK, från 3 350 782,466 SEK till 3 642 890,916 SEK. Den Riktade Nyemissionen medför initialt en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 8 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Efter tilldelning av resterande 100 000 aktier till Konvexitet AB, kommer antaler aktier och röster öka med ytterliagre 100 000 aktier, från 4 542 258 till 4 642 258, och aktiekapitalet ökar med 80 200 SEK, från 3 642 890,916 till 3 723 090,916. Den Riktade Nyemissionen medför, efter tilldelning av de resterande 100 000 aktierna till Konvexitet AB, en total utspädning för befintliga aktieägare om cirka 10 procent.

Flaggning
Bolaget meddelar att Noah Clason till följd av den Riktade Nyemissionen kommer passera flaggningsgränsen om 5,00. Noah Clason äger sedan tidigare 133 232 aktier i Bolaget, motsvarande cirka 3,2 procent. Noah Clasons innehav kommer efter den Riktade Nyemissionens genomförande uppgå till 308 232 aktier, motsvarande cirka 6,79 procent av aktierna i Bolaget (exlusive de aktier tecknade av Konvexitet AB som är föremål för anmälan till ISP).

Bolaget meddelar vidare att Kristofer Cook efter den Riktade Nyemissionens genomförande kommer passera flaggningsgränsen om 25,00 procent. Kristofer Cook äger sedan tidigare 1 115 001 aktier i Bolaget, motsvarande cirka 26,69 procent. Efter den Riktade Nyemissionen kommer Kristofer Cooks innehav att uppgå till cirka 24,55 procent (exlusive de aktier tecknade av Konvexitet AB som är föremål för anmälan till ISP).

Bolaget meddelar slutligen att Martin Larsén, genom direkt och indirekt ägande genom Konvexitet AB, till följd av den Riktade Nyemissionen och efter att ISP lämnat anmälan utan åtgärd, kommer passera flaggningsgränsen om 20,00. Martin Larsén äger sedan tidigare, genom direkt och indirekt ägande genom Konvexitet AB, totalt 777 601 aktier i Bolaget, motsvarande cirka 18,61 procent. Efter den Riktade Nyemissionens genomförande och efter att ISP lämnat anmälan utan åtgärd godkännande kommer Martin Larséns innehav, genom direkt och indirekt ägande, uppgå till 1 006 826 aktier, motsvarande cirka 21,69 procent av aktierna i Bolaget.

Rådgivare
Moll Wendén Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade Nyemissionen. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i den Riktade Nyemissionen.

Denna information är sådan information som Carbiotix AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2025-04-19.

För ytterligare information, vänligen kontakta
Carbiotix AB
Kristofer Cook, Ordförande
Tel: 0708-796580
E-post: kristofer.cook@carbiotix.com

Carbiotix AB (CRBX) (www.carbiotix.com) är ett prisbelönt bioteknikföretag som är banbrytande inom upcycling av växtbaserade sidoströmmar på plats. Carbiotix mission är att förbättra människors hälsa genom att öka konsumtionen av prebiotika och andra aktiva ingredienser från återvunna sidoströmmar. Carbiotix erbjuder idag en kärntjänst som kallas NutraCycle, en upcycling- och berikningstjänst på plats som gör det möjligt för livsmedels- och dryckes-, ingrediens- och foderproducenter att förvandla växtbaserade produkter till hälsosammare, mer lönsamma och hållbara produkter.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts eller granskats av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer inte att upprättas med anledning av den Riktade Nyemissionen. Detta pressmeddelande utgör inte heller något dokument i den form som föreskrivs i Prospektförordningens bilaga IX.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av ”Kvalificerade Investerare” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 som är (i) professionella investerare som faller inom artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet, och andra personer till vilka den lagligen kan delges, som faller inom artikel 49(2)(a) (d) i Föreskriften (samtliga sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). En investeringsaktivitet som denna kommunikation avser är enbart tillgänglig för och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte agera eller förlita sig på detta pressmeddelande eller dess innehåll.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk.

Go Back